Escisión de Sociedades
Es la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión podrá realizarse en los siguientes términos:
a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga; o
b) Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital, a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera. Es una forma de desconcentración por la cual una sociedad madre engendra a manera de partenogénesis una o más filiales y le transmite su patrimonio a titulo universal.
De acuerdo a la Ley General de sociedades mercantiles una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de
su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Implica la segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades independientes, podríamos decir, incluso, que es un medio de descentralización empresarial, impulsada por el desarrollo de la empresa contemporánea y las necesidades del crecimiento.
Para tal afecto existen 4 tipos de escisión a saber:
PURA: Empresa A se escinde y desaparece, nace una nueva que desaparece.
POR INCORPORACIÓN: El Patrimonio de la sociedad que se escinde parcial o totalmente se incorpora o une a una o más sociedades existentes.
EXCORPORACIÓN: Consiste en la creación de una nueva sociedad, a la que otra le transmite parte de su patrimonio sin extinguirse. Esta es considerara una falsa escisión pues se requiere para ello la extinción de la primera.
POR INTEGRACIÓN: En la que los bienes y derechos de las sociedades escindidas forman el patrimonio de las beneficiarias.
Nuestra legislación Fiscal nos establece tanto criterios como características establecidas para la figura de la escisión:
Artículo 14 C.F.F—– Se entiende por enajenación de bienes :
La que se realice mediante fusión o escisión de sociedades, con excepción de lo dispuesto por el numeral 14-B del C.F.F.
Artículo 14.-B C.F.F.- Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14, fracción IX, de este Código, se considera que no hay enajenación:
Fracción II.- En Escisión siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
· Sean los mismos accionistas tanto de la escindente como de la escindida.
Las acciones se coloquen entre el gran público inversionista. O cuando sean recompradas por el emisor. 51% partes sociales = 51% de los votos que correspondan al total de aportaciones cuando se trate de sociedades que no sean por acciones.
Se mantenga la Paridad en la proporción del capital social tanto en la escindente como en la escindida. Presentación de impuestos y declaraciones informativas a cuenta de la escindente designada por la escindida en acta de asamblea extraordinaria en la que se acordó la escisión.
Artículo 15-A C.F.F. – Transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas.
Elaboró:
Ricardo Armando Trejo León
Gerente Legal
Yarindi Barradas Guzmán
Abogada Corporativa
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